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万豪喜达屋联姻出现变数 史上最大酒店巨头难产

2016年3月19日,喜达屋酒店及度假酒店国际集团宣布:其已收到由安邦保险集团公司、美国弗劳尔斯投资公司和春华资本有限公司组成的财团提出的一个修改后的、有约束效力且财力雄厚的收购方案。喜达屋的董事会在咨询其法律顾问和财务顾问后,认为该方案构成喜达屋之前同万豪国际公司达成的并购协议中所定义的“更优方案”。

根据该财团收购方案中的条款,该财团会以现金收购喜达屋所有发行在外的普通股,收购价格为每股78美元,该报价较其之前在2016年3月10 日给出的收购价格每股76美元有所上涨。而根据喜达屋签订的其他协议,喜达屋的股东还会从之前已宣布的喜达屋度假产权业务的分拆以及其该业务之后同Interval Leisure Group (“ILG”)的合并中,以ILG的普通股的形式,获得每股喜达屋股份约5.67美元的溢价(根据2016年3月17日前20日的ILG普通股股价加权平均计算)。据此计算,该财团的收购方案加上同ILG的交易,目前每股喜达屋股份的价值为83.67美元。喜达屋的董事会相信该财团的收购方案有约束力且财力雄厚,具有更强的交割确定性。

 

万豪喜达屋合并_meitu_1.jpg

曾经的美好


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2015年11月16日,美国酒店巨头万豪国际集团宣布,将以122亿美元收购喜达屋酒店及度假村国际集团,从而创建全球最大酒店连锁集团。

根据协议,万豪将支付价值119亿美元的股票和3.40亿美元现金。喜达屋股东手中每股股票可获得0.92股万豪A级普通股,以及2美元现金。此项交易已获得双方董事会的一致批准,预计将于2016年年中完成。合并后的公司将在全球100多个国家和地区拥有5,500家酒店,客房总数将达110万间。

 

现状:

按照2016年3月17日前20日万豪的股价加权平均计算,并购交易使喜达屋目前的股价为每股65.33美元,外加2美元的现金对价。喜达屋的股东另外还将从喜达屋分时度假业务的分拆以及该业务随后与ILG集团的合并交易中获得每股喜达屋股份约5.67美元的溢价(按2016年3月17日前20日的加权平均价格估算)。据此计算,万豪收购方案加上同ILG的交易,每股喜达屋股份的当前价值为71美元。

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变数:

2016年3月18日,喜达屋通知万豪:喜达屋已收到上述财团有约束效力的收购方案;而喜达屋的董事会认为该财团的收购方案已构成“更优方案”,并且其有意终止之前同万豪达成的并购协议,以同该财团签订最终协议。按照喜达屋之前同万豪达成的并购协议条款的规定,万豪有权在2016年3月28日美国东部时间晚上11:59到来之前,协商更改万豪之前同喜达屋签订的并购协议条款,使该财团的收购方案不再具有优越性。在这段时间内,喜达屋会同万豪善意协商,喜达屋的董事会也会善意斟酌万豪在这段时间内提出的修改方案。

喜达屋的董事会会先考量万豪在这段时间内可能提出的、对现有并购协议的修改,在其确认截至万豪的协商期结束时该财团的收购方案仍是“更优方案”之前,喜达屋尚未获准终止其之前同万豪签订的并购协议并转而同该财团达成任何有约束力之合约。该财团也已确认在万豪的协商期届满之前,其提出的收购方案会一直有效。

考虑到这些进展以及喜达屋办理备案并就此向其股东邮寄额外信息所需的时间,喜达屋决定推迟其原定于2016年3月28日召开的特别股东大会,具体召开日期将在同万豪商洽之后再做决定。而喜达屋的董事会也尚未改变其原先支持同万豪合并的建议。


未来是这样的吗?

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不管怎样,还是逃不脱红与黑的经典搭配


安邦保险主导的财团对喜达屋提出的交易总价将为129亿美元,高于万豪此前提出的122亿美元,吸引力还是非常大的。另外一个原因是,如果委身同行,不单单是面子过不去,关键还在于同行间商业模式的叠加困境,对于喜达屋来说仍然短时间内难以摆脱亏损阴影,这显然不是喜达屋所期望的目标。


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